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赛摩电气拟6亿元购买广浩捷100%股权,引发了深交所的关注

文章来源: 证券时报       发布时间:2018-12-06

12月2日晚间,赛摩电气(300466)连发30多份公告,核心内容是,赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买广浩捷100%股权,经交易各方协商确定广浩捷100%股权的交易价格为6亿元。这是赛摩电气第二次对广浩捷发起收购,距今年10月19日宣布终止收购广浩捷不过才一个半月。12月5日,深交所下发重组问询函,对标的资产的盈利能力、现金分红等事宜进行了详细问询。


赛摩电气拟6亿元购买广浩捷100%股权,引发了深交所的关注


根据赛摩电气彼时披露的重组草案显示,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买广浩捷100%股权,其中发行股份支付金额总计3.327亿元,现金支付金额总计2.673亿元,合计6亿元。同时非公开发行股份募集不超过3.32亿元的配套资金。


草案中,广浩捷的现金分红一事引发了深交所的关注。公告显示,2018年10月25日,广浩捷作出股东会决议,向其全体股东现金分红4000万元。深交所要求说明广浩捷做出上述分红的原因及合理性,并结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况,说明广浩捷的评估值是否应当相应调整以及交易对价维持不变是否合理。


另外,交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作为业绩补偿义务人承诺,广浩捷2018年、2019年和2020年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4500万元、5500万元及7000万元。


深交所要求公司结合行业平均增速、市场竞争情况、在手订单以及后续订单获取的可持续性、毛利率变动等因素,补充说明本次评估相关收入、费用和现金流预测是否审慎合理,标的公司盈利预测是否具有可实现性。


赛摩电气拟6亿元购买广浩捷100%股权,引发了深交所的关注


值得关注的是,重组方案显示,广浩捷报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%,如果客户终止与其合作关系,将会对广浩捷的经营造成不利影响。对此,深交所要求明确说明广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系,广浩捷是否对前五大客户存在重大依赖,是否具有应对重要客户流失的措施和能力等问题。


公告显示,上述交易完成后,杨海生等6名自然人持有的赛摩电气股份在满足相关条件的情况下三年内按照30%、30%、40%的比例逐次解除锁定。深交所要求分析说明如若承诺期内标的公司业绩大幅波动,上述锁定安排能否保障交易对方业绩补偿承诺的履行,是否存在股份不足以履行业绩补偿承诺的风险。


实际上,此次已是赛摩电气二度收购广浩捷。早在2017年,赛摩电气就启动了购买广浩捷100%股权的计划。2017年10月15日,上市公司披露重组预案,拟作价6亿元收购广浩捷100%股权。重组耗时长达一年,最终于今年10月19日宣布终止此次重组。


赛摩电气拟6亿元购买广浩捷100%股权,引发了深交所的关注


对于交易终止的原因,赛摩电气表示,是因交易历时较长,资本市场发生较大变化,为切实维护上市公司和广大投资者利益,经公司董事会研究并经与交易各方友好协商,最终终止了收购事项。在宣告交易终止的同时,赛摩电气也表示“后续公司将适时继续推进和珠海广浩捷公司相关重组事项,并严格按照规定及时履行信息披露义务”。


赛摩电气股份有限公司(股票代码 300466)创建于1996年,是中国智能制造解决方案供应商联盟理事单位、两化融合供应商联盟—江苏联盟副理事长单位、中国衡器协会副理事长单位、中国包装机械协会常务理事单位、国家高新技术企业、双软认定企业。公司拥有中科大雄鹰智能机器人实验室、江苏省散料工厂智能化工程中心、江苏省动态称重工程技术研究中心等研究机构。赛摩在上海、南京、武汉、合肥、厦门、徐州等地设有分公司,现已拥有核心层企业6家,紧密层企业4家,是一家提供智能制造和工厂智能化系统解决方案的集团公司。公司致力于为流程制造业散料行业、离散制造业机械、汽车和3C电子行业客户提供工厂智能化整体解决方案的规划和实施。


赛摩先后起草了8项国家标准,拥有国内外专利100余项,软件著作权 60项。公司多次荣获轻工行业科技进步奖,被授予全国轻工业卓越绩效先进企业、江苏省创新型企业、赛摩商标也多次被评为江苏省著名商标。赛摩抓住全球制造业分工调整和我国智能制造快速发展的战略机遇期,面对智能制造巨大市场,充分发挥上市公司的优势,利用资本市场,快速整合并购智能制造行业内优质企业,进一步强化作为领先的智能制造系统解决方案集成商的战略定位,强化建设智能工厂和智能制造体系全面解决方案的核心竞争力,同时加快建设在工业大数据,信息管理软件和自动化设备领域的核心能力,促进上市公司业绩持续增长,加快公司长期战略目标的实现, 为股东创造更大价值。


广浩捷是一家集自动化装备研发、生产、制造于一体的民营股份制企业。广浩捷自2003年成立以来,一直专注于消费电子类产品的自动化生产/测试设备的研发与制造。公司是国家高新技术企业,在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域具备深厚的技术能力,并逐渐在智能制造、“工业4.0”等领域推出诸多有特色的自动化解决方案。

   

公司紧跟摄像头领域最新技术,在OIS(光学防抖)、PDAF(相位对焦)、AA摄像头(Active Alignment)、双摄、VR(Virtual Reality)等最新产品领域,研发出相应图像算法及调测软件,以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。公司针对OIS、PDAF等技术推出的摄像头测试设备,已经在客户端批量部署,运行效果优良;单摄AA精密装配测试系统、双摄AA精密装配测试系统,已经在一线摄像头模组厂得到批量使用。


目前公司员工超过300人,其中研发人员160余人,大专本科以上学历占比超过70%。公司拥有摄像头测试和工业自动化两个具备核心研发实力的事业部,是APC、微软、HW、富士康、伟创力等国际知名企业的战略合作伙伴及核心自动化设备供应商。

文章来源:证券时报

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